El Ministerio de Comercio impulsa un proyecto de norma para reglamentar la disolución de entidades sin ánimo de lucro (ESAL) conforme al artículo 86 de la Ley 2294 de 2023. El decreto establece los procedimientos para que las autoridades competentes de inspección, vigilancia y control declaren de oficio la disolución y cancelación de la personería jurídica de las ESAL que incumplan con el registro ante las cámaras de comercio dentro del plazo de 12 meses, no renueven su matrícula mercantil por tres años consecutivos o no remitan la información requerida durante ese mismo periodo. Además, regula el nombramiento de liquidador y el proceso de liquidación, diferenciando el tratamiento de las entidades extranjeras con negocios permanentes en Colombia, asegurando así la legalidad, seguridad jurídica y el debido proceso en la supervisión y control de estas organizaciones.

Tras el fallecimiento del representante legal principal y socio mayoritario de una sociedad limitada, el suplente puede ejercer sus funciones presentando el certificado de existencia y representación legal, sin necesidad de justificar la ausencia del principal ante terceros como bancos. Sin embargo, es vital designar un nuevo principal. Si hay incertidumbre sobre los herederos, los derechos de las cuotas del difunto, parte de la sucesión ilíquida, deben ser representados por un albacea o designado por sucesores para poder integrar la junta de socios. Las decisiones de la asamblea, adoptadas válidamente por la mayoría de socios representados, deben registrarse en la Cámara de Comercio.

La Dian preció aspectos relacionados con la omisión en la revelación de la estructura real de control y/o de la pertenencia a un grupo empresarial ante la Superintendencia de Sociedades y las consecuencias tributarias que pueden desencadenarse. Para empezar la Entidad precisó que la omisión en la revelación de la estructura real de control y/o de la pertenencia a un grupo empresarial ante la Superintendencia de Sociedades puede tener consecuencias tributarias indirectas, ya que podría: (i) servir como indicador probatorio de vinculación económica para efectos del régimen de precios de transferencia y de otros controles, y (ii) puede llegar a conectar con deberes formales de informar, por ejemplo, en obligaciones como la de informar el beneficiario final -RUB, omisiones en la información exógena, errores en la documentación comprobatoria entre otras. 4. Sin embargo, la simple configuración de la omisión de revelación no genera automáticamente deberes tributarios de corrección de declaraciones o de aplicación de sanciones, lo que sucede es que abre un frente de regularización para el contribuyente o responsable, si la omisión produjo errores u omisiones en deberes fiscales objeto de ser corregidos o presentados, dependiendo del caso concreto.

La SuperSociedades precisó que el derecho de inspección de los accionistas en sociedades anónimas es de carácter taxativo y limitado. Los documentos a los que tienen acceso incluyen libros de contabilidad, correspondencia social, actas de asamblea y junta directiva, el registro de socios y los estados financieros, entre otros definidos legalmente. Sin embargo, la entidad ha reiterado enfáticamente que este derecho no abarca las actas de comités internos de la compañía, incluidos los de la junta directiva, ya que la legislación no contempla su inspección. La SuperSociedades subraya la importancia de proteger secretos industriales e información sensible que, de ser divulgada, pueda perjudicar a la sociedad, delimitando el acceso a lo estrictamente necesario para que los accionistas participen informadamente en el máximo órgano social. Esta postura consolida una interpretación restrictiva del alcance del derecho de inspección.

La redomiciliación internacional de una sociedad extranjera, cuando mantiene continuidad jurídica y no implica liquidación, fusión, escisión, cesión, transferencia de activos ni cambio de titularidad sobre los bienes o derechos vinculados a la operación en su sucursal en Colombia, no configura una enajenación directa en los términos del artículo 24 del Estatuto Tributario, ni una enajenación indirecta en los términos del artículo 90-3 ibidem. En consecuencia, la operación no genera, por sí misma, efectos sustanciales en materia del impuesto sobre la renta en Colombia asociados a la transferencia de activos. No obstante, ello no excluye que puedan existir obligaciones formales de actualización o reporte derivadas del cambio de información del sujeto del exterior o de la sucursal en Colombia, cuando a ello haya lugar conforme a las reglas aplicables, las cuales deberán analizarse en cada caso concreto. En otras palabras, la neutralidad fiscal de la redomiciliación no equivale, por sí sola, a la inexistencia absoluta de todo deber formal en Colombia.